Worum geht’s?

• Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 5. August 2026 den Entwurf für eine Überarbeitung des DCGK veröffentlicht.
• Das Konsultationsverfahren zu dem Entwurf läuft noch bis zum 4. September 2026.
• Der inhaltliche Schwerpunkt der Überarbeitung liegt klar auf Vereinfachung:
  • Keine neuen (materiellen) Pflichten für Emittenten
  • Maßvoller Abbau von Vorgaben
  • Vereinfachung und Zusammenführung von Regelungen
• Nachfolgend findet sich ein erster Überblick zu den aus Unternehmenssicht relevantesten Änderungsvorschlägen.

Außerordentliche Hauptversammlungen in Übernahmesituationen

• Anregung A.8 DCGK sieht derzeit die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft in einer Übernahmesituation vor.
• Unter anderem weil die Empfehlung in der Praxis weitestgehend leer läuft, sieht der Entwurf eine Streichung der Anregung vor.
• Da auch mit einer Anregung im DCGK eine gewisse Signalwirkung verbunden ist, ist die vorgeschlagene Streichung aufgrund des fehlenden Anwendungs-bereichs der Anregung in der Praxis aus unserer Sicht zu begrüßen.

Festlegung einer Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

• Die Empfehlungen B.5 und C.2 DCGK regeln bislang, dass für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze vorgesehen und in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden soll.
• Diese Empfehlungen sollen nach dem Entwurf der Kodex-Kommission zu bloßen Anregungen herabgestuft werden, da es sich bei der Altersgrenze jeweils nur um einen Aspekt der Gremiendiversität handelt. Sofern ein Unternehmen künftig hiervon abweicht, wäre eine solche Abweichung in der Folge nicht mehr zu begründen (kein comply or explain).
• Die Anpassung würde damit zu mehr Flexibilität der Unternehmen bei der Zusammensetzung der Gremien führen.

Zugänglichmachung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite

• Nach der bisherigen Empfehlung D.1 DCGK soll sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.
• Während die Empfehlung zum Erlass einer Geschäftsordnung bestehen bleiben soll, soll die Empfehlung zur Zugänglichmachung auf der Internetseite entfallen.
• Die Kodex-Kommission begründet dies damit, dass formale Veröffentlichungspflichten ohne erkennbaren Beitrag zur Qualität der Unternehmensführung reduziert werden sollen.
• Auch wenn diese Zielsetzung sicher zu begrüßen ist, ist die Streichung etwas überraschend und bleiben die Reaktionen abzuwarten.

Formatangabe von Aufsichtsratssitzungen

• Bisher sieht Empfehlung D.7 DCGK vor, dass im Bericht des Aufsichtsrats auch angegeben werden soll, wie viele Sitzungen in Präsenz oder als Video-oder Telefonkonferenzen durchgeführt wurden.
• In der neugefassten Empfehlung D.6 DCGK (vormals D.7 DCGK) ist dieses Erfordernis gestrichen.
• Die Streichung wird mit dem technologischen Wandel und der Akzeptanz virtueller Formate begründet, die mittlerweile (ebenso wie hybride Formate) fester Bestandteil der täglichen Arbeit seien.
• Diese Vereinfachung ist uneingeschränkt zu begrüßen. Der kleinteilige Ausweis des Sitzungsformats sagt – wie die Regierungskommission richtigerweise erwähnt – nichts über die Qualität der Sitzungen bzw. der Aufsichtsratstätigkeit aus.

Festsetzung der variablen Vergütung

• Die neugefasste Empfehlung G.4 DCGK (bislang G.7 DCGK –hier zeigt sich der Kürzungsansatz!) sieht vor, dass der Aufsichtsrat "spätestens im ersten Quartal" des Geschäftsjahres die Leistungskriterien der variablen Vergütung festsetzen soll (und nicht wie bislang vor Geschäftsjahresbeginn).
• Überzeugend begründet die Regierungskommission die Änderung insbesondere wie folgt:
  • Anreiz-und Steuerungsfunktion variabler Vergütung setzen voraus, dass die Leistungskriterien vor Beginn oder zumindest zu Beginn des Bemessungs-zeitraums bekannt sind.
  • Die zeitliche Anpassung trägt der Unternehmens-realität Rechnung, da Budgetplanung und Jahresabschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres typischerweise erst zu Beginn des neuen Geschäftsjahres endgültig feststehen.