Worum geht’s?

• Die Investitionskontrolle wird seit dem Jahr 2019 durch die europäische Screening-VO geregelt.
• Die Screening-VO gilt für Investitionen aus Drittstaaten in der EU und erlaubt eine Kontrolle zum Schutz der "Sicherheit und öffentlichen Ordnung".
• Die geopolitischen Herausforderungen und der rudimentäre Charakter der bisherigen Screening-VO haben ein Update notwendig gemacht.
• Die neue Screening-VO wurde nun im Juni 2026 vom europäischen Gesetzgeber verabschiedet und sieht eine Verschärfung der Kontrollen vor.
• Verbindlich wird die neue Screening-VO erst nach einer 18-monatigen Übergangsphase (Anfang 2028).

Bisherige Rechtslage

• Die zentralen Inhalte der bisherigen Screening-VO sind:
  • Die Mitgliedstaaten werden ermächtigt, eine Sicherheitskontrolle durchzuführen, wenn ein Investor aus einem Drittstaat ein europäisches Unternehmen erwirbt.
  • Zwischen den Mitgliedstaaten und der Europäischen Kommission ("Kommission") findet eine Kooperation in Form eines Informationsaustausches statt.
  • Die Rolle der Kommission beschränkt sich darauf, Stellungnahmen zu einzelnen Transaktionen abzugeben.

Kernpunkte der neuen Screening-VO

• Neue Verpflichtung (statt bloß Ermächtigung) der Mitgliedstaaten zur Durchführung von Kontrollen.
• Keine Änderung der Rollenverteilung: Die Kommission hat weiterhin "nur" ein Recht zur Stellungnahme.
• In der Praxis bleibt nationales Recht weiterhin von Bedeutung: Die neue Screening-VO legt nur einen Mindeststandard fest.
• Keine Bündelung von Zuständigkeiten: Beim Erwerb von Unternehmen mit Niederlassungen in mehreren Mitgliedstaaten werden weiterhin parallele Anmeldungen notwendig sein.
• Dafür partielle Angleichung der Fristen:
  • Vorprüfung ("Phase I") in anmeldepflichtigen Fällen max. 45 Tage (keine Vorgabe für "Phase II");
  • Call-in-Recht in Fällen ohne Anmeldepflicht: mind. 15 Monate und max. 5 Jahre.
• Katalog von Branchen/Produkten zur Bestimmung, welche Unternehmen nur nach vorheriger Kontrolle erworben werden dürfen.
  • Dazu zählen u.a. die – näher definierten – Bereiche Dual-Use und Rüstungsgüter, Halbleiter, Quantentechnologie und KI, bestimmte Finanzmarktinfrastrukturen oder systemrelevante Finanzunternehmen sowie kritische Infrastrukturen im Verkehrs-, Energie- oder Digitalbereich.
  • In diesen Fällen gilt ein Vollzugsverbot.
• Zwar gewisse Präzisierung der im Rahmen der Gefahrenprognose zu berücksichtigenden Risikofaktoren; diese bleiben aber weiterhin eher vage und eine nicht abschließende Aufzählung.
• Die neue Screening-VO erlaubt darüber hinaus Kontrollen in den Fällen des mittelbaren Erwerbs über eine europäische Tochtergesellschaft (entspricht der bereits geltenden Praxis in Deutschland).

Bewertung und Ausblick

• Die neue Screening-VO schreibt zwingende Kontrollen vor und sichert damit auch eine effektivere Beteiligung der Kommission.
• In der Praxis bleibt die Investitionskontrolle allerdings schwer vorhersehbar: Die neue Screening-VO definiert nur einen Mindestumfang, und es fehlen Vorgaben für die Gefahrenprognose.
• Der Flickenteppich aus nationalen Kontrollregimen bleibt damit bestehen.
• Aufgrund von Call-in-Rechten häufig keine zeitnahe Rechtssicherheit ohne Anmeldung.
• Ein One-Stop-Shop-Prinzip ist nicht in Sicht, d.h. Mehrfachanmeldungen gehören weiterhin zum Tagesgeschäft und müssen frühzeitig geplant werden, da sie am gleichen Tag einzureichen sind.