Corporate

Einen Schritt voraus sein. Eigenständige Lösungen gestalten. Rechtliches mit Wirtschaftlichem verbinden. Erstklassige Beratung leisten.

Corporate

Unsere Beratungsschwerpunkte

  1. Gesellschaftsrecht
  2. Mergers & ­Acquisitions
  3. Kapitalmarktrecht
  4. Restrukturierung & Carve-outs
  5. Corporate Litigation
  6. Compliance

Für nähere Informationen zu unserer Beratungspraxis im Bereich Corporate steht Ihnen Dr. Andreas Merkner jederzeit gerne zur Verfügung.

 

Gesellschafts­recht

Die Beratung im Gesellschaftsrecht gehört zu unseren Kernkompetenzen. Unsere gesellschaftsrechtliche Praxis agiert an der Marktspitze und deckt das gesamte Beratungsspektrum ab. Zu unseren Mandanten im Gesellschaftsrecht zählen große börsennotierte Aktiengesellschaften des DAX und MDAX ebenso wie mittelständisch geprägte Unternehmen und familiengeführte Personengesellschaften.  

Dabei beraten wir Gesellschaften, deren Leitungs- und Aufsichtsgremien sowie Anteilseigner zu allen relevanten Fragestellungen und in allen "Lebensphasen" der Gesellschaft.

Unsere Mandanten vertrauen uns z.B. bei der Errichtung und Weiterentwicklung ihrer gesellschafts- und konzernrechtlichen Strukturen und der Governance.

Wir begleiten Gesellschafterversammlungen mittelständischer Unternehmen sowie Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften.

Außerdem beraten wir Unternehmen bei der Vorbereitung und Durchführung von Kapitalmaßnahmen sowie aktien- und umwandlungsrechtlichen Strukturmaßnahmen. Zudem mandatieren uns Gesellschaften sowie Gesellschaftsorgane und deren Mitglieder in Haftungs-, Anstellungs- und Aufsichtsfragen.

Ausgewählte Mandate

  • Vonovia SE: Aktienrechtliche Beratung des Vorstands
  • Beratung zahlreicher DAX-Vorstandsmitglieder in Anstellungs- und Haftungsfragen
  • Mercedes-Benz Group AG im Zusammenhang mit der Herauslösung des Nutzfahrzeuggeschäfts aus dem Daimler-Konzern durch Abspaltung einer Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG (Projekt Fokus 2021)
  • Mercedes-Benz Group AG im Rahmen der Neuordnung des Daimler-Konzerns durch Ausgliederung der Geschäftsbereiche Cars & Vans und Trucks & Buses auf zwei eigenständige Aktiengesellschaften (Projekt Zukunft 2017 bis 2019)
  • Provinzial Rheinland Holding bei der Fusion der Versicherungsgruppen Provinzial Rheinland und Provinzial NordWest 
  • Deutsche Bank AG: Beratung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit Organhaftungsfragen
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei der Platzierung von Celesio-Aktien und Takkt-Aktien sowie zu diversen Themenkomplexen/Projekten rund um die Beteiligungen an der METRO AG und CECONOMY AG
  • Daimler Truck Holding AG, GEA Group Aktiengesellschaft, MEDICLIN AG und RHÖN-KLINIKUM AG bei der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung
  • Encavis AG: Beratung des Aufsichtsrats zu gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Fragen insbesondere im Verhältnis zu den Vorstandsmitgliedern

Mergers & Acquisitions

Wir beraten unsere Mandanten bei der Strukturierung sowie der Vertragserstellung und -verhandlung von nationalen und internationalen Unternehmenstransaktionen und Joint Ventures.

Transaktionen begleiten wir umfassend vom Beteiligungserwerb im Inland bis zu komplexen Cross Border-Strukturen, wobei wir alle gesellschaftsrechtlichen, kartellrechtlichen sowie investitionskontrollrechtlichen Belange beraten. Mit unserem "Best-in-Class" Netzwerk decken wir zudem national wie international sämtliche im Übrigen relevanten Rechtsbereiche ab.

Im Bereich des öffentlichen Übernahmerechts begleiten wir unsere Mandanten u.a. bei freiwilligen Übernahmen sowie Pflichtangeboten oder erwirken Angebotsbefreiungen. Aufsichtsräte und Vorstände konsultieren uns, wenn ihre Gesellschaft Ziel einer Übernahme wird oder um ebendies zu vermeiden.

Bei der Gründung von Joint Ventures erarbeiten und verhandeln wir für unsere Mandanten auf konstruktive Zusammenarbeit angelegte Strukturen.

Ausgewählte Mandate

  • Haniel-Tochter ROVEMA bei der Übernahme von Hassia India
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei der Platzierung von Celesio-Aktien und Takkt-Aktien sowie zu diversen Themenkomplexen/Projekten rund um die Beteiligungen an der METRO AG und CECONOMY AG
  • Fujian Grand Chip Investment Fund LP bei freiwilligem öffentlichem Übernahmeangebot auf AIXTRON SE
  • Beratung des Gas-Transportnetzbetreibers Open Grid Europe GmbH bei Akquisition durch Konsortium um Macquarie
  • Maurice und Marcel Oosenbrugh beim Erwerb des Digitaldienstleisters von HgCapital
  • Provinzial Rheinland Holding bei der Fusion der Versicherungsgruppen Provinzial Rheinland und Provinzial NordWest 
  • Spirax-Sarco Engineering plc bei der Veräußerung der Hygromatik GmbH 
  • ZF Friedrichshafen AG bei Erwerb des Großgetriebe- und des Windgetriebegeschäfts von der Bosch Rexroth AG
  • ZF Friedrichshafen AG bei Veräußerung ihres 50%-Anteils an der ZF Lenksysteme GmbH an die Robert Bosch GmbH
 

Kapitalmarkt­recht

Wir beraten unsere Mandanten zu allen kapitalmarktrechtlichen Fragen.

Ein besonderer Schwerpunkt liegt in den Bereichen Insiderrecht, Ad-hoc-Publizität, Managers' Transactions und Beteiligungstransparenz. Dabei umfasst unsere Tätigkeit neben der laufenden kapitalmarktrechtlichen

Compliance-Beratung und der Beratung im Zusammenhang mit der Regel- und Nachhaltigkeitsberichterstattung insbesondere auch die Beratung in Sondersituationen, z.B. im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen oder internen Untersuchungen sowie die Vertretung unserer Mandanten in Bußgeldverfahren gegenüber der BaFin und in Zivilverfahren nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG).

Aktuelle Gesetzgebungsvorhaben auf nationaler und europäischer Ebene sowie sonstige Entwicklungen im Kapitalmarktrecht begleiten wir regelmäßig auch wissenschaftlich durch Vorträge und Publikationen.

Darüber hinaus beraten wir unsere Mandanten zu allen Fragen des öffentlichen Übernahmerechts sowie bei der Strukturierung und Durchführung von Aktienrückkäufen.

Ausgewählte Mandate

  • GEA Group AG und Mercedes-Benz Group AG bei der Durchführung von Aktienrückkaufprogrammen
  • Fujian Grand Chip Investment Fund LP bei freiwilligem öffentlichem Übernahmeangebot auf AIXTRON SE
  • Mercedes-Benz Group AG gegen Aktionärsklagen im Zusammenhang mit der Ad-hoc-Berichterstattung zum Diesel-Komplex
  • Mercedes-Benz Group AG im Kapitalanlegermusterverfahren zu Ad-hoc-Mitteilungen zum Ausscheiden von Prof. Schrempp
  • Mercedes-Benz Group AG zu insiderrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschlussvorhaben von EADS und BAE Systems sowie mit der Reduzierung der Beteiligung an EADS
  • Deutsche Fonds Holding GmbH beim Erwerb der Assetando Real Estate GmbH 
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei der Platzierung von Celesio-Aktien und Takkt-Aktien sowie zu diversen Themenkomplexen/Projekten rund um die Beteiligungen an der METRO AG und CECONOMY AG
  • Verschiedene DAX-Unternehmen gegenüber der BaFin in Bußgeldverfahren wegen behaupteter Verstöße gegen das Wertpapierhandelsgesetz bzw. die Marktmissbrauchsverordnung

Restrukturierung & Carve-outs

Wir beraten Unternehmen, deren Organe und Stakeholder in allen Fragestellungen zu gesellschaftsrechtlichen Restrukturierungen. Dies umfasst neben komplexen Umstrukturierungen von Unternehmen und Unternehmensgruppen auch die Begleitung von Carve-outs, beispielsweise zur Vorbereitung von M&A Transaktionen.

Ausgewählte Mandate

  • Crown Westfalen Bank AG: Verkauf des Non Performing Loan Portfolios
  • IVG Immobilien AG: Beratung im Zusammenhang mit dem Kavernengeschäft
  • OMIRA GmbH: Beratung bei Sanierungskooperation mit großem süddeutschen Milcherzeuger
  • RUWEL GmbH: Veräußerung des Geschäftsbetriebs aus der Insolvenz an verschiedene angelsächsische/asiatische bzw. deutsche Investoren
  • Süddeutscher Anlagenbauer: Beratung und Umsetzung der gesellschaftsrechtlichen Restrukturierung im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens
 

Corporate Litigation

Unsere Beratungsleistungen im Bereich Corporate umfassen die Durchsetzung von Ansprüchen unserer Mandanten oder deren Verteidigung. Neben allgemeiner gesellschaftsrechtlicher Litigation beinhaltet dies u.a. auch die kapitalmarktrechtliche Prozessführung (einschließlich der ESG-Litigation z.B. wegen ESG-Activism oder "Greenwashing") sowie Commercial Litigation.

Weitere Details finden Sie im Bereich Litigation.

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Compliance

Unsere Tätigkeit im Bereich Corporate erstreckt sich auch auf Compliance. Wir beraten Sie u.a. bei der Einrichtung und Begleitung eines umfassenden Compliance Management Systems. Darüber hinaus werden wir auch anlassbezogen, etwa nach Aufdeckung von Compliance-Verstößen, für Sie tätig.

Weitere Details finden Sie im Bereich Compliance.

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