Corporate

EINEN SCHRITT VORAUS SEIN. EIGENSTÄNDIGE LÖSUNGEN GESTALTEN. RECHTLICHES MIT WIRTSCHAFTLICHEM VERBINDEN. ERSTKLASSIGE BERATUNG LEISTEN.

Corporate

Unsere Beratungsschwerpunkte:

  1. Gesellschaftsrecht
  2. Mergers & ­Acquisitions
  3. Kapitalmarktrecht
  4. Restrukturierung & Sanierung
  5. Insolvenzrechtliche Beratung
  6. Corporate Litigation
  8. Compliance

Für nähere Informationen zu unserer Beratungspraxis im Bereich CORPORATE steht Ihnen Dr. Andreas Merkner jederzeit gerne zur Verfügung.

 

Gesellschafts­recht

Unsere Beratung ist darauf fokussiert, was rechtlich machbar und wirtschaftlich sinnvoll ist, um so das bestmögliche Ergebnis für unseren Mandanten zu erzielen. Dabei beraten wir Gesellschaften, deren Führungs- und Aufsichtsgremien sowie Anteilseigner zu allen relevanten Fragestellungen und in allen "Lebensphasen" der Gesellschaft.

Unsere Mandanten vertrauen uns z.B. bei der Erstellung und Weiterentwicklung ihrer innergesellschaftlichen Strukturen.

Wir begleiten Gesellschafterversammlungen mittelständischer Unternehmen sowie Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften.

Außerdem beraten wir Unternehmen bei der Vorbereitung und Durchführung von Kapitalmaßnahmen sowie aktien- und umwandlungsrechtlichen Strukturmaßnahmen.

Gesellschaften sowie Gesellschaftsorgane und deren Mitglieder mandatieren uns in Haftungs-, Anstellungs- und Aufsichtsfragen.

Ausgewählte Mandate

  • Beratung zahlreicher DAX 30-Vorstandsmitglieder in Anstellungs- und Haftungsfragen
  • Mercedes-Benz Group AG (ehemals Daimler AG) im Rahmen der Neuordnung des Daimler-Konzerns
  • Deutsche Bank AG: Beratung des Aufsichtsrats
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei der Privatplatzierung von Takkt-Aktien
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei der Abschmelzung der Beteiligung an der METRO AG
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei der Aufspaltung der METRO AG
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei der Auflösung des Poolvertrags mit der Familie Schmidt-Ruthenbeck bzgl. der Beteiligung der METRO AG
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei der Platzierung von Celesio-Aktien im Wege eines Accelerated Bookbuilding
  • GEA Group Aktiengesellschaft bei der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung

Mergers & Acquisitions

Wir beraten unsere Mandanten bei der Strukturierung sowie der Vertragserstellung und -verhandlung von nationalen und internationalen Unternehmenstransaktionen und Joint Ventures.

Transaktionen begleiten wir umfassend vom Beteiligungserwerb im Inland bis zu komplexen Cross Border-Strukturen, wobei wir alle gesellschaftsrechtlichen, kartellrechtlichen sowie investitionskontrollrechtlichen Belange beraten. Mit unserem "Best-in-Class" Netzwerk decken wir zudem national wie international sämtliche im Übrigen relevanten Rechtsbereiche ab.

Im Bereich des öffentlichen Übernahmerechts begleiten wir unsere Mandanten u.a. bei freiwilligen Übernahmen sowie Pflichtangeboten oder erwirken Angebotsbefreiungen. Aufsichtsräte und Vorstände konsultieren uns, wenn ihre Gesellschaft Ziel einer Übernahme wird oder um ebendies zu vermeiden.

Bei der Gründung von Joint Ventures erarbeiten und verhandeln wir für unsere Mandanten auf konstruktive Zusammenarbeit angelegte Strukturen.

Ausgewählte Mandate

  • Haniel-Tochter ROVEMA bei der Übernahme von Hassia India
  • Franz Haniel & Cie. GmbH beim Erwerb der von Rentokil Initial gehaltenen Anteile an CWS
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei der Veräußerung von METRO-Aktien an EP Global Commerce
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei der Gründung eines Joint Venture zwischen CWS und Rentokil Initial
  • Fujian Grand Chip Investment Fund LP bei freiwilligem öffentlichem Übernahmeangebot auf AIXTRON SE
  • Beratung des Gas-Transportnetzbetreibers Open Grid Europe GmbH bei Akquisition durch Konsortium um Macquarie
  • Maurice und Marcel Oosenbrugh beim Erwerb des Digitaldienstleisters von HgCapital
  • Provinzial Rheinland Holding bei der Fusion der Versicherungsgruppen Provinzial Rheinland und Provinzial NordWest 
  • Spirax-Sarco Engineering plc bei der Veräußerung der Hygromatik GmbH 
  • ZF Friedrichshafen AG bei Erwerb des Großgetriebe- und des Windgetriebegeschäfts von der Bosch Rexroth AG
  • ZF Friedrichshafen AG bei Veräußerung ihres 50%-Anteils an der ZF Lenksysteme GmbH an die Robert Bosch GmbH
 

Kapitalmarkt­recht

Wir beraten unsere Mandanten zu allen kapitalmarktrechtlichen Fragen.

Ein besonderer Schwerpunkt liegt in den Bereichen Insiderrecht, Ad-hoc-Publizität, Managers' Transactions und Beteiligungstransparenz. Dabei umfasst unsere Tätigkeit neben der laufenden kapitalmarktrechtlichen

 Compliance-Beratung und der Beratung im Zusammenhang mit der Regel- und Nachhaltigkeitsberichterstattung auch die Beratung in Sondersituationen, z.B. im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen oder internen Untersuchungen sowie die Vertretung unserer Mandanten in Bußgeldverfahren gegenüber der BaFin und in Zivilverfahren nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG).

Aktuelle Gesetzgebungsvorhaben und sonstige Entwicklungen im Kapitalmarktrecht begleiten wir regelmäßig auch wissenschaftlich durch Vorträge und Publikationen.

Darüber hinaus beraten wir unsere Mandanten auch zu allen Fragen des öffentlichen Übernahmerechts.

Ausgewählte Mandate

  • Mercedes-Benz Group AG (ehemals Daimler AG) gegen Aktionärsklagen im Zusammenhang mit der Ad-hoc-Berichterstattung zum Diesel-Komplex
  • Mercedes-Benz Group AG (ehemals Daimler AG) im Kapitalanlegermusterverfahren zu Ad-hoc-Mitteilungen zum Ausscheiden von Prof. Schrempp
  • Mercedes-Benz Group AG (ehemals Daimler AG) zu insiderrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschlussvorhaben von EADS und BAE Systems sowie mit der Reduzierung der Beteiligung an EADS
  • Deutsche Fonds Holding GmbH beim Erwerb der Assetando Real Estate GmbH 
  • Franz Haniel & Cie. GmbH als Aktionär von Ceconomy beim Erwerb einer 100%-Beteiligung an der Media-Saturn-Holding durch Ceconomy
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei Privatplatzierung von Takkt-Aktien
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei Abschmelzung der Beteiligung an der METRO AG
  • Franz Haniel & Cie. GmbH bei Platzierung von Celesio-Aktien im Wege eines Accelerated Bookbuilding
  • Verschiedene DAX-Unternehmen gegenüber der BaFin in Bußgeldverfahren wegen behaupteter Verstöße gegen das Wertpapierhandelsgesetz bzw. die Marktmissbrauchsverordnung

Restrukturierung & Sanierung

Wir beraten Unternehmen, deren Organe und Stakeholder in allen Fragestellungen zu gesellschaftsrechtlichen Restrukturierungen/Sanierungen. Dies umfasst neben komplexen Umstrukturierungen von Unternehmen und Unternehmensgruppen auch die Begleitung vorinsolvenzlich notwendiger Maßnahmen.

Schwerpunkt ist hier neben der Beratung zur Aufrechterhaltung einer Geschäftsbeziehung mit einem Geschäftspartner in der Krise die Vermeidung und Abwehr insolvenzrechtlicher Anfechtungsansprüche.

Ausgewählte Mandate

  • Crown Westfalen Bank AG: Verkauf des Non Performing Loan Portfolios
  • IVG Immobilien AG: Beratung im Zusammenhang mit dem Kavernengeschäft
  • OMIRA GmbH: Beratung bei Sanierungskooperation mit großem süddeutschen Milcherzeuger
  • RUWEL GmbH: Veräußerung des Geschäftsbetriebs aus der Insolvenz an verschiedene angelsächsische/asiatische bzw. deutsche Investoren
  • Süddeutscher Anlagenbauer: Beratung und Umsetzung der gesellschaftsrechtlichen Restrukturierung im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens

Insolvenz­rechtliche Beratung

Im Rahmen unserer insolvenzrechtlichen Beratung betreuen wir regelmäßig inländische und ausländische Großgläubiger sowie national tätige Insolvenzverwalter gestalterisch im Rahmen von Insolvenzverfahren.

Dies umfasst die Beratung in der Krise, in Regelinsolvenz- sowie im Rahmen der Eigenverwaltungs- und Schutzschirm- oder im Zusammenhang mit einem Insolvenzplanverfahren. Dabei werden wir auch für Gläubiger und Insolvenzverwalter forensisch tätig.

Für Insolvenzverwalter prüfen wir regelmäßig Anfechtungs- und Haftungsansprüche gegen Organe, Gesellschafter oder Gläubiger und setzen diese – falls notwendig – auch gerichtlich durch.

Wir haben zahlreiche Transaktionen für Insolvenzverwalter und Investoren begleitet und sind mit den Fallstricken der M&A-Beratung bei Akquisitionen aus der Insolvenz (carve-out und distressed M&A) vertraut.

Ausgewählte Mandate

  • Einkaufsbüro Deutscher Eisenhändler GmbH: Laufende (forensische) Beratung des Mandanten in seiner Stellung als Großgläubiger in verschiedenen Insolvenzverfahren von Mitgliedsunternehmen
  • ETRIS Bank GmbH: Beratung bei der Finanzierung im Rahmen der geplanten Sanierung der Praktiker AG / Baumarkt Max Bahr GmbH & Co. KG sowie im Rahmen deren insolvenzrechtlicher Abwicklung
  • Piepenburg Gerling: Veräußerung verschiedener Publikationen (Magazine) eines Verlagshauses aus der Insolvenz; Asset Deals in Bezug auf Marken, Bild-/Wortmarken, Internetdomains
  • Verschiedene Insolvenzverwalter: Laufende (forensische) Begleitung führender Insolvenzverwalter in Anfechtungsstreitigkeiten, in Haftungsprozessen, in Fragen der Kapitalaufbringung und -erhaltung sowie bei Unternehmenskäufen/-verkäufen aus der Insolvenz
 

Corporate Litigation

Unsere Beratungsleistungen im Bereich Corporate umfassen die Durchsetzung von Ansprüchen unserer Mandanten oder deren Verteidigung. Neben allgemeiner gesellschaftsrechtlicher Litigation beinhaltet dies u.a. auch die kapitalmarktrechtliche Prozessführung (einschließlich der ESG-Litigation z.B. wegen ESG-Activism oder "Greenwashing") sowie Commercial Litigation.

Weitere Details finden Sie im Bereich Litigation.

MEHR ERFAHREN
 

Compliance

Unsere Tätigkeit im Bereich Corporate erstreckt sich auch auf Compliance. Wir beraten Sie u.a. bei der Einrichtung und Begleitung eines umfassenden Compliance Management Systems. Darüber hinaus werden wir auch anlassbezogen, etwa nach Aufdeckung von Compliance-Verstößen, für Sie tätig.

Weitere Details finden Sie im Bereich Compliance.

MEHR ERFAHREN