#GMW-BLOG: AKTUELLE RECHTSENTWICKLUNGEN

Die zentrale Änderung der Vorgaben zum Transparenzregister liegt in der künftigen Ausgestaltung des Transparenzregisters als Vollregister. Das Transparenzregister steht damit künftig unabhängig insbesondere neben dem Handelsregister und wird – wie dieses – künftig nahezu für jede Rechtseinheit unmittelbar relevant sein. 

Bisher ist das Transparenzregister als Auffangregister ausgestaltet. Sofern die erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits in bestimmten anderen Registern, wie insbesondere dem Handelsregister, dem Vereinsregister oder dem Unternehmensregister, öffentlich zugänglich sind, kann die neuerliche Mitteilung dieser Angaben an das Transparenzregister unterbleiben; die Mitteilungspflicht gilt dann als erfüllt (vgl. § 20 Abs. 2 Satz 1 GwG – sog. Mitteilungsfiktion). Gleiches gilt allgemein für Gesellschaften, die an einem organisierten Markt nach § 2 Abs. 11 WpHG notiert sind oder dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen im Hinblick auf Stimmrechtsanteile oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen (vgl. § 20 Abs. 2 Satz 2 GwG), wobei sich diese Mitteilungsfiktion grundsätzlich auch auf die Tochtergesellschaften der börsennotierten Muttergesellschaft erstreckt. 

Das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz sieht nun vor, dass die Mitteilungsfiktion und die Befreiung für börsennotierte Gesellschaften (und deren Tochtergesellschaften) ersatzlos wegfallen. Künftig sind damit praktisch alle Rechtseinheiten verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister positiv zur Eintragung mitzuteilen. Dies betrifft die börsennotierte Aktiengesellschaft (und ihre Tochtergesellschaften) ebenso wie die Ein-Mann-GmbH oder die Publikums-KG. Lediglich eingetragene Vereine dürfen zunächst von einer Mitteilung an das Transparenzregister absehen; zur Stärkung des Ehrenamtes und zur Verringerung der bürokratischen Belastung für Vereine ist insofern eine Übernahme von Angaben zu den Vereinsvorständen, die in aller Regel die fiktiven wirtschaftlich Berechtigten des Vereins nach § 3 Abs. 3 Satz 5 GwG sind, aus dem Vereinsregister vorgesehen. 

Das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz soll (abgesehen von einigen wenigen Ausnahmen) am 1. August 2021 in Kraft treten. Angesichts der weitreichenden praktischen Folgen der Abschaffung der Mitteilungsfiktion und der Befreiung für börsennotierte Gesellschaften (dazu sogleich) sieht das Gesetz insofern jedoch großzügige Übergangsfristen vor. Für die erstmalige Mitteilung eines wirtschaftlich Berechtigten, die bisher aufgrund der Mitteilungsfiktion unterbleiben konnte, sieht das Gesetz eine gestaffelte Übergangsregelung vor. Die erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten sind dem Transparenzregister 

In der Praxis wird die Aufhebung der Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 Satz 1 GwG und der Befreiung für börsennotierte Gesellschaften nach § 20 Abs. 2 Satz 2 GwG einen erheblichen Aufwand für die registerpflichtigen Rechtseinheiten mit sich bringen. Der Regierungsentwurf geht davon aus, dass von künftig ca. 2,3 Millionen eintragungspflichtigen Rechtseinheiten ohne Berücksichtigung des Vereinsregisters bisher ca. 857.000 Rechtseinheiten von der Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 Satz 1 GwG profitiert haben. All diese Rechtseinheiten werden nun im Rahmen der Übergangsfristen dem Transparenzregister erstmalig eine Mitteilung zu ihren wirtschaftlich Berechtigten machen müssen. Zudem werden sie künftig bei jeder relevanten Änderung der Anteilseigner- oder Konzernstruktur prüfen müssen, ob nicht nur eine Mitteilung zum Handelsregister, sondern ggf. auch eine Mitteilung zum Transparenzregister erforderlich ist. Nicht zuletzt angesichts des engmaschigen Netzes an Bußgeldtatbeständen sollte die Überwachung der Transparenzregisterpflichten damit zum festen Bestandteil der Compliane-Organisation eines jeden Unternehmens gehören. Zudem sollte die Einhaltung der Transparenzregisterpflichten standardmäßig zum Prüfprogramm einer Due-Diligence-Prüfung im Rahmen von M&A-Transaktionen gehören. 

Für die geldwäscherechtlich Verpflichteten kündigt sich demgegenüber mit der Möglichkeit, im Geschäft mit deutschen Rechtseinheiten auf das Transparenzregister vertrauen zu dürfen, eine Vereinfachung der geldwäscherechtlichen Pflichten an. Die Regierungsbegründung geht bei der Betrachtung des Erfüllungsaufwands der Wirtschaft davon aus, dass die aufgrund dessen für die Verpflichteten zu erwartenden Einsparungen deutlich über den zusätzlichen Aufwand der registerpflichtigen Rechtseinheiten hinausgehen. Ob sich dies in der Praxis tatsächlich bewahrheitet, bleibt abzuwarten. Aus Sicht der registerpflichtigen Rechtseinheiten besteht aber zumindest die Hoffnung, dass das künftig zulässige Vertrauen auf die Einträge im Transparenzregister den Dialog mit den Verpflichteten vereinfacht.

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